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CRÉDIT AGRICOLE ITALIA LANCE UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VOLONTAIRE EN NUMERAIRE SUR TOUTES LES ACTIONS DE CREDITO VALTELLINESE

AVEC L’ACQUISITION DE CREDITO VALTELLINESE,
CRÉDIT AGRICOLE ITALIA CONTINUE À CONSTRUIRE UN GROUPE BANCAIRE DE RÉFÉRENCE EN ITALIE, AU SERVICE DE 3 MILLIONS DE CLIENTS ET DES TERRITOIRES

Crédit Agricole Italia S.p.A. (Crédit Agricole Italia), filiale à 75,6 % de Crédit Agricole S.A. (CASA), lance aujourd’hui une offre publique d’achat volontaire entièrement en numéraire (l’« Offre ») pour la totalité des actions ordinaires de Credito Valtellinese S.p.A. (Credito Valtellinese), conformément au communiqué publié aujourd’hui en application de l’article 102 du décret législatif n° 58 du 24 février 1998 et de l’article 37 du Règlement Consob n° 11971 du 14 mai 1999.

Cette transaction se caractérise notamment par :

  • la construction d’un Groupe bancaire solide et performant, à l’ancrage territorial renforcé :
    • La combinaison de Crédit Agricole Italia et de Credito Valtellinese, deux banques à la même culture ancrée dans les territoires, permet de consolider le 6ème groupe bancaire en Italie, fortement engagé pour soutenir près de 3 millions de clients ;
    • l’alliance de deux banques performantes, au bilan solide ;
  • un projet créateur de valeur significative, pour toutes les parties prenantes :
    • pour les clients de Credito Valtellinese, un Groupe bancaire à la solidité encore renforcée, en capacité de proposer une offre large de solutions financières, via tous les Métiers du Groupe Crédit Agricole, leaders en Europe et présents en Italie ;
    • pour les collaborateurs de Credito Valtellinese, un groupe financier de premier plan, employeur de référence en Italie ;
    • pour les actionnaires de Credit Agricole Italia, la perspective d’un retour sur investissement de plus de 10 % dès 3 ans ;
  • une capacité d’intégration démontrée par Crédit Agricole Italia :
    • deux groupes déjà partenaires autour de la bancassurance, un réseau bien connu du Crédit Agricole, s’intégrant parfaitement au modèle économique de Crédit Agricole Italia ;
    • un modèle de développement maîtrisé de Crédit Agricole Italia, dont la capacité d’intégration a été démontrée lors des dernières acquisitions en Italie ;
  • une Offre attractive pour les actionnaires de Credito Valtellinese : offre publique d’achat en numéraire de Crédit Agricole Italia sur Credito Valtellinese à 10,50 € par action, représentant une prime de 53,9 % par rapport au CMPV 6-mois[1] de Credito Valtellinese et de 21,4 % par rapport au dernier1 cours officiel de Credito Valtellinese.

 

Ariberto Fassati,
Président de Crédit Agricole Italia
« Credito Valtellinese partage avec nous de nombreuses valeurs fondamentales qui font la raison d'être de Crédit Agricole Italia : l’ancrage local en proximité sur le terrain, le soutien apporté aux territoires et à leur tissu social et entrepreneurial, l’amélioration de la qualité de vie de ses clients et de ses collaborateurs, la pérennité de son modèle économique. Avec cette intégration, nous avons confiance en notre capacité à générer de la valeur ajoutée pour toutes les parties prenantes. »

Giampiero Maioli,
Directeur général de Crédit Agricole Italia et Directeur Groupe Crédit Agricole S.A. pour l’Italie
« Avec cette opération, les clients et les collaborateurs de Credito Valtellinese pourront accéder aux mêmes produits et services financiers de premier ordre que Crédit Agricole Italia, et profiteront de la taille du Crédit Agricole et de sa culture d’innovation orientée client. Le groupe combiné continuera d’apporter un soutien solide à l’Italie et à ses territoires. »


L’Italie est le deuxième marché domestique du Crédit Agricole

Le groupe Crédit Agricole est présent depuis longtemps en Italie, au service actuellement de 4,5 millions de clients dans le pays, via plus de 1 000 points de vente (principalement les agences de Crédit Agricole Italia, Crédit Agricole FriulAdria et Agos) et avec le soutien de ses 14 000 collaborateurs, contribuant à 15 % du résultat net part du Groupe[2] de Crédit Agricole S.A., ce qui fait de l’Italie le deuxième marché domestique du groupe Crédit Agricole.

Le Crédit Agricole en Italie se caractérise par :

  • Un modèle exhaustif et résilient de banque de proximité déployé avec succès au fil des ans :
    • une Banque de proximité solide et rentable avec Crédit Agricole Italia (depuis 2007, anciennement Gruppo Bancario Cariparma), servant 2,1 millions de clients, gérant 50 milliards d’euros[3] de crédits, 72 milliards d’euros de collecte hors-bilan[4] et générant 1,9 milliards d’euros de produit net bancaire[5] ;
    • des Services financiers spécialisés (Agos, FCA Bank, Crédit Agricole Leasing) ;
    • la Gestion de l’épargne et l’Assurance (Amundi, Crédit Agricole Assurances, Indosuez, etc.) ;
    • les métiers de Grandes clientèles (CACIB et CACEIS) ;
  • Des partenariats forts noués avec des institutions financières italiennes, telles qu’UniCredit pour la gestion d’actifs, Banco BPM pour le crédit à la consommation ou encore Credito Valtellinese pour l’assurance vie ;
  • Un solide historique de croissance durable sur l’ensemble des métiers du Groupe Crédit Agricole. En particulier, les acquisitions de Cassa di Risparmio della Spezia en 2010 et, plus récemment, de Cassa di Risparmio di Rimini, Cassa di Risparmio di Cesena et Cassa di Risparmio di San Miniato, démontrent la capacité de Crédit Agricole Italia à réaliser des transactions complexes et témoignent du bien-fondé de son modèle économique basé sur la proximité ; 
  • Une contribution constante au dynamisme économique local et à l’emploi avec 78 milliards d’euros de prêts au 30 septembre 2020 et le recrutement de plus de 1 250 collaborateurs en Italie depuis début 2018 ;
  • Une attention portée aux territoires grâce aux Fondations italiennes actionnaires de Credit Agricole Italia, telles que Fondazione Cariparma, Fondazione Carispezia, Fondazione di Piacenza e Vigevano, Fondazione CR di San Miniato et Fondazione CR e Banca del Monte di Lugo, ainsi qu’aux autres Fondations qui collaborent avec Crédit Agricole Italia dans ses activités sociales, Fondazione CR di Rimini, Fondazione CR di Cesena et Fondazione Banca del Monte e CR di Faenza.

Ainsi, le Crédit Agricole en Italie est, dans la durée, l’un des groupes bancaires les plus prospères et rentables, le 7ème plus important réseau de banque commerciale[6], le premier acteur de crédits à la consommation[7], le troisième plus grand gestionnaire d’actifs[8] et le 6ème plus grand bancassureur-vie[9].

Continuer à construire un Groupe bancaire de référence en Italie, au service
de 3 millions de clients et des territoires

Au 30 septembre 2020[10], Credito Valtellinese affiche un bilan de 24 milliards d’euros (11ème banque de proximité), dont 16 milliards d’euros de prêts à la clientèle[11] et 10  milliards d’euros de collecte hors-bilan (12ème banque de proximité). Le produit net bancaire pour l’année 2019 a atteint 0,6 milliard d’euros. Credito Valtellinese compte environ 0,7 million de clients[12] répartis sur un réseau de 355 agences (12ème banque de proximité, avec 1,5 % de part de marché au niveau national) et 3 539  collaborateurs.

Le Crédit Agricole et Credito Valtellinese bénéficient déjà d’un partenariat fort : Crédit Agricole Vita, la filiale italienne d’assurance-vie du Groupe est le partenaire exclusif de Credito Valtellinese en assurance-vie et sa holding, Crédit Agricole Assurances est l’un des principaux actionnaires de Credito Valtellinese avec une participation de 9,8 %. Par conséquent, l’acquisition de Credito Valtellinese constitue le prolongement du partenariat stratégique de Crédit Agricole Italia avec Credito Valtellinese, grâce à une forte proximité commerciale et culturelle, et au modèle de développement maîtrisé de Crédit Agricole Italia, dont la capacité d’intégration a été démontrée lors des précédentes acquisitions.

L’acquisition de Credito Valtellinese par Crédit Agricole Italia permettra la création d’un groupe bancaire italien plus fort, grâce à la solidité financière, au soutien, à l’expertise et à la gamme de produits de l’un des groupes bancaires européens les plus importants et les plus réputés, et aura des impacts positifs conséquents sur les territoires concernés, dans l’intérêt de toutes les parties prenantes.

Un solide projet industriel

Avec l’acquisition de Credito Valtellinese, Crédit Agricole Italia vise à consolider son positionnement concurrentiel en tant que 6ème banque de proximité sur le marché italien en termes de collecte gérée et administrée, et devenir la 7ème banque italienne par le total des actifs et le nombre de clients, avec une part de marché combinée portée à environ 5 % au niveau national (sur la base du nombre d’agences) :

  • présence dans les zones les plus productives d’Italie, notamment en Lombardie ;
  • plus de 1 200 agences, 2,8 millions de clients, et un accès direct aux offres de premier plan des métiers du Groupe Crédit Agricole ;
  • une efficacité opérationnelle accrue avec les synergies de coût ;
  • un actif de très haute qualité, qui sera encore amélioré à la suite de la fusion (taux de crédits douteux de l’entité combinée proforma à 6,6% à fin septembre 2020, et taux de couverture des encours douteux 54 %[13], Crédit Agricole Italia ayant l’intention de poursuivre activement l’amélioration de la qualité des actifs de l’entité fusionnée) ;
  • une solidité financière confortée par l’appartenance au Groupe Crédit Agricole, et confirmée par des ratios de solvabilité élevés[14] et des notations externes élevées[15].

L’acquisition de Credito Valtellinese représente une opportunité de croissance idéale pour Crédit Agricole Italia, notamment en termes de couverture géographique :

  • augmentation de la taille critique dans des domaines et des zones géographiques complémentaires à ceux qu’elle dessert déjà, et amélioration de la couverture des clients locaux ;
  • renforcement significatif de la présence en Italie du Nord (représentant environ 70 % du total des agences pro forma) ;
  • doublement de la part de marché en Lombardie (de 3 % à plus de 6 %), où se trouvent plus de 40 % des agences de Credito Valtellinese, devenant ainsi la 7ème banque de proximité de cette région, ce qui représente une amélioration significative dans la région la plus importante et la plus riche d’Italie et en particulier à Milan ;
  • augmentation de la taille dans le Piémont, les Marches, le Latium et introduction dans de nouvelles régions, y compris les régions métropolitaines les plus dynamiques de Sicile, ainsi que dans la vallée d’Aoste et le Trentin.

Un projet positif pour toutes les parties prenantes de Credito Valtellinese

Les clients de Credito Valtellinese auront accès à une large offre de solutions financières, via tous les métiers du Groupe Crédit Agricole, leaders en Europe et présents en Italie.

Dans le même temps, les collaborateurs de Credito Valtellinese rejoindront un groupe financier de premier plan, employeur de référence en Italie.

Le groupe combiné continuera de soutenir pleinement l’Italie et les territoires, grâce à son ancrage local en proximité sur le terrain.

Une création de valeur pour Crédit Agricole

Crédit Agricole Italia prévoit de générer un retour sur investissement supérieur à 10 % en année 3, en incluant uniquement les synergies de coûts et de refinancement :

  • une création de valeur immédiate fondée sur les économies d’échelle et la baisse du coût de refinancement : des synergies de coûts et des gains d’efficacité sont attendus, permettant notamment d’investir davantage dans la digitalisation, tandis qu’une baisse des coûts de refinancement sera obtenue grâce à une gestion ALM optimisée et soutenue par les notations de crédit élevées de Crédit Agricole S.A. ;
  • une création de valeur à long terme fondée sur l’enrichissement de l’offre : des synergies de revenus découlant principalement de l’amélioration de la productivité au sein des réseaux commerciaux de Credito Valtellinese, du déploiement du savoir-faire distributif de Crédit Agricole Italia, de l’amélioration de la rentabilité grâce aux revenus de commissions de Credito Valtellinese et du déploiement progressif de l’offre de produits de premier plan du Crédit Agricole ;
  • un risque d’intégration maîtrisé, grâce à l’expérience de Crédit Agricole Italia, dont la capacité d’intégration a été démontrée lors de ses dernières acquisitions en Italie.

Le Crédit Agricole continuera le déploiement de sa « Raison d’Etre » :

  • l'excellence relationnelle, en investissant notamment dans l’excellence opérationnelle, en mobilisant tous les métiers autour de la satisfaction de nos clients, et en renforçant la spécialisation du segment Corporates sur des produits et services à haute valeur ajoutée ;
  • la responsabilité en proximité, en attirant et en conservant les meilleurs talents, en développant la responsabilité individuelle de nos collaborateurs afin d’assurer les meilleurs services aux clients et en promouvant des comportements éthiques et socialement responsables ;
  • l’engagement sociétal, en favorisant l’attractivité et le développement économique des territoires, en restant un acteur responsable dans la protection de l’environnement et en soutenant les Fondations italiennes actionnaires de Credit Agricole Italia dans leurs activités sociales.

Fort de son expérience issue de l’intégration réussie de Cassa di Risparmio di Rimini, Cassa di Risparmio di Cesena et Cassa di Risparmio di San Miniato, Crédit Agricole Italia a confiance en sa capacité à intégrer progressivement Credito Valtellinese avec un risque d’intégration maîtrisé. Dans le cas spécifique de Credito Valtellinese, Crédit Agricole Italia a l’intention de mettre en œuvre des gains d’efficacité qui seront réalisés seulement sur base volontaire, à la suite d’une approche collaborative et inclusive reposant sur l’expérience récente et sur une structure de gouvernance et de surveillance bien définie, avec un accent mis sur l’intégration des collaborateurs de Credito Valtellinese.

Structure de la transaction et de l’offre

L’Offre est une offre publique d’achat de Crédit Agricole Italia pour toutes les actions ordinaires de Credito Valtellinese.

Le prix de l’Offre, entièrement payé en numéraire, est de 10,50 € pour chaque action de Credito Valtellinese. Ceci correspond à un investissement total de 737 millions d’euros de la part de Credit Agricole Italia pour acquérir 100% du capital de Credito Valtellinese. Les primes suivantes sont induites  en fonction des moyennes arithmétiques, pondérées par les volumes quotidiens, des prix officiels des actions de Credito Valtellinese au cours des périodes concernées :

  • Une prime de 21,4 % par rapport au dernier cours officiel de Credito Valtellinese, calculé à la date du 20 novembre 2020
  • Une prime de 42,0 % par rapport au CMPV 3 mois de Credito Valtellinese, calculé à la date du 20 novembre 2020
  • Une prime de 53,9 % par rapport au CMPV 6 mois de Credito Valtellinese, calculé à la date du 20 novembre 2020
  • Une prime de 50,2 % par rapport au CMPV 6 mois de Credito Valtellinese, calculé à la date du 21 février 2020, soit avant la propagation de la Covid-19

Crédit Agricole Italia a d’ores et déjà reçu une lettre d’engagement d’Algebris, pour la cession à Crédit Agricole Italia d'une participation de 5,4% au capital de Credito Valtellinese, sous réserve de l’approbation réglementaire.

Dans le contexte de l’Offre, Crédit Agricole Assurances, filiale de Credit Agricole S.A., cèdera sa participation de 9,8% au capital de Credito Valtellinese à Crédit Agricole Italia.

A l’issue de l’Offre, l’objectif de Crédit Agricole Italia est de procéder à l’intégration complète de Credito Valtellinese par l’intermédiaire de son incorporation, afin de permettre l’intégration effective de ses activités.

L’offre dépend de l’obtention par Crédit Agricole Italia d’au moins 66,67 % du capital social avec droit de vote de Credito Valtellinese, Crédit Agricole Italia conservant le droit discrétionnaire de renoncer à la condition susmentionnée si au moins 50 % du capital avec droit de vote de Credito Valtellinese +1 action sont acquis. D’autres conditions incluent, entre autres, les autorisations inconditionnelles des autorités antitrust et la non-adoption par Credito Valtellinese de mesures défensives (même si elles sont autorisées lors de l’assemblée des actionnaires de Credito Valtellinese).

En cohérence avec les objectifs et la logique industrielle de l’Offre :

  • Si, à la suite de l’Offre, Crédit Agricole Italia acquiert plus de 90 % des actions de Credito Valtellinese, Crédit Agricole Italia ne rétablira pas un flottant d’actions de Credito Valtellinese suffisant pour assurer la liquidité des actions et la radiation de la cotation des actions Credito Valtellinese suivra conformément à la loi ;
  • dans tous les cas, suite à l’Offre, Crédit Agricole Italia a l’intention de prendre toutes les mesures et actions nécessaires pour procéder à la fusion par incorporation de Credito Valtellinese afin de favoriser l’intégration des deux banques et d’optimiser la création de valeur en cohérence avec la stratégie de Crédit Agricole Italia mise en œuvre ces dernières années (y compris la fusion dans Crédit Agricole Italia de Cassa di Risparmio di Rimini, Cassa di Risparmio di Cesena et Cassa di Risparmio di San Miniato en 2018 et Cassa di Risparmio della Spezia en 2019).

Crédit Agricole Italia soumettra le document d’offre publique d’achat à la Consob d’ici les deux premières semaines de décembre 2020, conformément à l’article 102, paragraphe 3, du Italian Consolidated Financial Act. Au cours de la même période, Crédit Agricole Italia soumettra aux autorités compétentes les communications et les demandes d’autorisation nécessaires. Suite à l’obtention des autorisations conformément au paragraphe 4 de l’article 102 du  Italian Consolidated Financial Act, envisagée pour le 1er trimestre 2021, le Document d’offre sera publié après l’approbation du Document d’offre par la Consob, prévu pour le mois de mars/avril 2021.

Une acquisition stratégique en ligne avec l’ambition à moyen terme de Crédit Agricole S.A.

L’acquisition de Credito Valtellinese renforcera le positionnement concurrentiel de Crédit Agricole en Italie, son second marché domestique, démontrant un engagement continu et de longue date en faveur de ses clients et territoires en Italie, tout en étant un employeur de référence dans le pays.

Crédit Agricole S.A. s’attend à un effet relutif de la transaction sur son bénéfice par action (« BPA ») d’ici 2022 et prévoit d’atteindre un retour sur investissement supérieur à 10 % en année 3, sur la seule base des synergies de coûts et de refinancement. La transaction permettra également une création de valeur à long terme avec les métiers de Crédit Agricole, ce qui constitue un pilier important de sa stratégie.

À l’issue de l’opération, l’impact négatif estimé préliminaire sur le ratio Common Equity Tier 1 de Crédit Agricole S.A. devrait rester inférieur à 20 bps.

En s’appuyant sur la réussite de Crédit Agricole Italia dans des transactions similaires passées en Italie, Crédit Agricole S.A. a confiance en sa capacité à intégrer progressivement Credito Valtellinese, avec un risque d’intégration maîtrisé.


J.P. Morgan Securities plc et Crédit Agricole Corporate & Investment Bank agissent en tant que conseils financiers de Credit Agricole Italia, et BonelliErede en tant que conseil juridique.

 

 

Giampiero Maioli, Directeur général Groupe Crédit Agricole S.A. pour l’Italie, Directeur exécutif de Crédit Agricole Italia, Jérôme Grivet, Directeur général adjoint en charge du pôle Finances Groupe Crédit Agricole S.A., et Philippe Brassac, Directeur général de Crédit Agricole S.A. présenteront la transaction lors d’une conférence téléphonique en anglais, lundi 23 novembre 2020 à 10h (heure de Paris).


Retransmission en direct sur internet : https://edge.media-server.com/mmc/p/4bw9ceqe

Retrouvez l'intégralité du communiqué de presse en pièce-jointe

 

Footnotes

 

  1. ^ [1] Source : Factset au 20 Novembre 2020
  2. ^ [2] Résultat net part du Groupe pour les neuf premiers mois de 2020.
  3. ^ [3] Au 30 septembre 2020, chiffres nets hors titres. Pour information, la contribution aux encours de crédit de Crédit Agricole S.A. est de 46 milliards d’euros.
  4. ^ [4] Actifs gérés et administrés.
  5. ^ [5] Année 2019.
  6. ^ [6] Par nombre d’agences.
  7. ^ [7] Données internes, AGOS et FCA, source ASSOFIN
  8. ^ [8] Source Assogestioni
  9. ^ [9] Source IAMA Consulting
  10. ^ [10] Classements fondés sur des données publiques et les estimations internes d’un échantillon de banques de proximité italiennes
  11. ^ [11] Prêts à l’exclusion des obligations de gouvernements et des prêts et avances auprès de clients classés en actifs non courants détenus en vue de la vente.
  12. ^ [12] Liens de longue date avec les clients particuliers et les PME, conformément au Business Plan de Credito Valtellinese 2019-2023 du 18 juin 2019.
  13. ^ [13] Taux de couverture incluant la provision sur encours sains à 63 % 55 % et 62 % à fin septembre 2020 pour Crédit Agricole Italia, Credito Valtellinese et Crédit Agricole Italia PF, respectivement.
  14. ^ [14] Le ratio CET1 de Crédit Agricole S.A. est de 12,4 % à fin septembre 2020, celui de CA Italia de 12,8 % et de Credito Valtellinese 17,2 %.
  15. ^ [15] Notations de contrepartie LT : Crédit Agricole SA est noté AA- pour S&P, Aa2 par Moody’s et AA- par Fitch ; CA Italia est noté Baa1 par Moody’s ; Credito Valtellinese est noté Ba2 par Moody’s.

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