Réforme des indices de référence : Fin 2021, une étape décisive dans le remplacement des LIBOR et de l’EONIA

Passée la date du 31 décembre 2021, ces indices (y compris le LIBOR USD sauf cas spécifiques définis par les autorités) ne pourront plus être utilisés pour le flux, ni pour les stocks de contrats LIBOR qui existeraient encore (à l’exception du LIBOR USD).

Dans l’intérêt de ses clients et conformément aux recommandations des autorités et groupes de travail de place, le Groupe Crédit Agricole se prépare à ces transitions depuis plusieurs années, en encourageant les nouveaux contrats à basculer vers des taux alternatifs, et en réalisant également de manière proactive, progressive et aussi tôt que possible la transition des contrats existants vers les nouveaux taux de référence. 
 

1 - Rappel : de quoi s’agit-il ?
 

Pour le descriptif de la genèse de la réforme des indices de référence et une explication des principaux concepts, se référer au dossier publié le 8 octobre 2019 sur le site du groupe Crédit Agricole.

La « réforme des indices de référence » désigne l’ensemble des actions menées par le secteur privé et l’implication des autorités à travers le monde pour mettre en œuvre le remplacement de certains indices de référence, très largement utilisés, notamment sur les marchés de taux. Il s’agit en premier lieu du remplacement des indices LIBOR et de l’EONIA, mais d’autres indices sur de nombreuses places financières sont aussi concernés. Considérés comme fragiles, ces indices pourraient s’ils n’étaient pas remplacés nuire à l’intégrité et à la stabilité des marchés financiers ainsi qu’à la protection des consommateurs. 

Le 5 mars 2021, la FCA – l’autorité britannique – a confirmé la non représentativité et la cessation, immédiatement après le 31/12/2021, de la publication des LIBOR EUR, CHF, JPY et GBP (et du LIBOR USD 1 semaine et 2 mois) tels qu’ils existent aujourd’hui. Celle des autres LIBOR USD cessera immédiatement après le 30/06/2023. 

Des indices de remplacement ont été développés au fil des dernières années. Ils sont pour l’essentiel calculés à partir des « Risks Free Rates » dits « RFR » au jour le jour.

Concernant l’EONIA, le groupe de travail « ECB EUR Working Group » a désigné l’€STR comme le nouveau taux de référence monétaire de la zone Euro pour succéder à l’EONIA. Il le remplacera définitivement à partir du 3 janvier 2022. 
 

2 - Quelles modalités de transition des flux et stocks référençant les indices qui disparaissent ?
 

Pour une explication de la stratégie détaillée adoptée par le Groupe, se référer au dossier publié le 23 mars 2021 sur le site du Groupe Crédit Agricole.

2-1 Quel impact pour les nouveaux contrats et opérations référençant des taux variables ? 
 

Dans le respect des préconisations de place et des autorités, le Groupe Crédit Agricole a cessé progressivement d’utiliser ces indices selon des jalons par devise et classes d’actifs.

A compter du 31 décembre 2021, la totalité des nouvelles opérations à taux variables seront réalisées sur la base des nouveaux indices « RFR », sauf les cas d’exceptions définis par les autorités pour le LIBOR USD. Des LIBOR USD (hors 1 semaine et 2 mois) d’une part et des LIBOR GBP et JPY dits « synthétiques » d’autre part continueront à être publiés pour un usage restreint conformément aux directives et des périodes définies par les autorités. Les LIBOR USD (Overnight, 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois) seront publiés jusqu’au 30/06/2023, les LIBOR JPY synthétiques (1 mois, 3 mois et 6 mois) cesseront d’être publiés après 2022 et les LIBOR GBP synthétiques (1mois, 3 mois et 6 mois) seront publiés jusqu’au 31/12/2022 et pourront être publiés pour une période maximale de dix ans après le 31/12/2021 sous réserve d’une revue annuelle de la situation par les autorités britanniques.

Avec le concours des groupes de travail nationaux, les acteurs du secteur privé ont défini différentes structures de terme sur base RFR, ainsi que différentes conventions de taux. Cela permet à l’ensemble des acteurs de mettre en œuvre le remplacement contractuel et opérationnel des taux de référence.

2-2 Quel impact pour les contrats existants ?
 

La totalité des contrats existants – sauf rares exceptions – auront transitionné ou devront l’être selon une des modalités suivantes :

Transition proactive

Avec un objectif de prévisibilité et de minimisation des risques, le Groupe Crédit Agricole a privilégié autant que possible des transitions proactives en anticipation des disparitions d’indices, en proposant à chacun de ses clients une solution alternative.

Cette solution consiste à basculer vers l’indice de remplacement avant la date de cessation effective de publication de l’indice de référence initial.

Selon les classes d’actifs et les devises, la formalisation – entre les parties au contrat – du remplacement de l’indice de référence a pu prendre différentes formes, notamment la signature d’un avenant au contrat ou l’envoi d’une lettre d’information notifiant le remplacement de l’indice avec un délai de contestation donné au client.

Toutefois, cette option proactive peut parfois ne pas être possible pour certains contrats, classes d’actifs et devises, pour plusieurs raisons, en particulier : 

• L’émergence tardive dans certains cas des standards de place sur les taux de remplacement et les conventions de taux.
• Le développement très progressif de la liquidité des marchés référençant les taux alternatifs.
• Le niveau de préparation hétérogène de l’ensemble des acteurs.
• La volumétrie très importante de contrats qui ne permet pas une renégociation par voie de signature d’avenant

Les transitions se feront alors selon l’une des solutions juridique ou législative suivantes :

Transition par activation de la clause de repli (« fallback »)

Lorsque des « clauses de repli » robustes figurent initialement dans le contrat ou ont pu y être insérées avant disparition des indices, l’activation de ces clauses permet une transition contractuelle vers l’indice alternatif lorsque l’indice remplacé cesse d’être publié ou d’être représentatif. 

Dans certains cas, les clauses de repli sont dites de « revoyure » et ne précisent pas exactement quel doit être le taux de remplacement. Celles-ci prévoient un échange entre les parties au contrat pour décider du taux de remplacement à l’approche de la date de cessation de la publication de l’indice de référence initial. 

Transition en application d’une législation

Les autorités, notamment britanniques et européennes ont décidé la mise en œuvre de dispositifs législatifs dédiés pour aider la transition de contrats qui n’auraient pas pu être modifiés ni pro-activement ni par activation de clauses de repli à la date de la perte de représentativité ou de cessation de la publication d’indices d’importance systémique, tels que les LIBOR. 

Ces dispositifs ont été demandés par les acteurs de marché pour prévenir toute situation de transition complexe, en particulier d’incertitude juridique. Ils sont considérés comme des solutions de dernier recours. 

Ils peuvent prendre différentes formes selon les juridictions :

• Au Royaume-Uni : un dispositif fondé sur un taux de remplacement temporaire permettant le maintien sur référence LIBOR en utilisant un « LIBOR synthétique » pour une période limitée dans le temps (pouvant ne pas aller jusqu’au terme des contrats visés). Il s’appliquera aux LIBOR GBP et LIBOR JPY. 
• Dans l’Union Européenne : un dispositif de remplacement fondé sur la transition par désignation par les autorités d’un taux de remplacement. La transition sera alors définitive quel que soit la maturité des contrats visés.Il s’appliquera à l’EONIA et au LIBOR CHF. Sa possible application aux LIBOR GBP et LIBOR JPY n’est pas encore actée. 
   

3 - Vous avez encore des contrats / opérations référençant des indices dont la non-représentativité et/ou la cessation de la publication interviendront au 31 décembre 2021 : quelles sont les prochaines étapes ?
 

Si la transition proactive de vos contrats LIBOR (hors USD) et / ou EONIA n’est pas possible, les clauses de repli seront déclenchées dans vos contrats s’ils en contiennent à la survenance de l’événement « non représentativité ou cessation de la publication de l’indice de référence ». S’ils n’en contiennent pas ou que les clauses existantes ne permettent pas une transition, alors ceux-ci pourraient bénéficier de dispositifs législatifs selon le droit applicable.

Les situations exceptionnelles ne rentrant dans aucun des scénarios de transition précités seront gérées au cas par cas.

Si vous avez des contrats référençant des LIBOR USD, la période de transition est plus longue que celle des autres devises du LIBOR, la cessation de ces indices n’intervenant qu’à la fin juin 2023. Il est attendu que les acteurs de marché accélèrent leurs transitions de stocks de contrats référençant du LIBOR USD dans le courant de l’année 2022. Il est important de noter que certaines opérations déclenchées dans le cadre de contrats signés avant 2022 sont qualifiées de « nouvelle utilisation » et en conséquence ne puissent plus utiliser le LIBOR USD après 2021. Enfin, la mise en œuvre d’un dispositif législatif américain permettant une transition définitive des contrats est à l’étude au niveau fédéral. Au Royaume-Uni, l’opportunité de publier un LIBOR USD synthétique sera considérée ultérieurement par l’autorité britannique administrateur du LIBOR.

Concernant l’EURO, contrairement à l’EONIA qui sera publié pour la dernière fois le 3 janvier 2022 et qui sera alors totalement remplacé par l’€STR, en l’état l’EURIBOR ne fait pas l’objet d’un projet de transition effective. Cet indice est également soumis à la réglementation BMR et à ce titre son utilisation implique notamment que tout contrat le référençant et entrant dans le champ d’application BMR doit intégrer des clauses de repli robustes en cas d’événement futur de non représentativité ou de cessation de la publication de l’EURIBOR. 

Dans le cadre de ces transitions d’indices de référence, votre correspondant Crédit Agricole continuera à vous informer des modalités prévues pour la transition de vos contrats signés avec une des entités du Groupe et se tient à votre disposition pour tout éclairage complémentaire.